役員退職慰労金制度の廃止及び特定譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

2020年5月21日

当社は、2020年５月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び特定譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月25日開催予定の第72期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。

１．退職慰労金制度の廃止について

当社は、役員退職慰労金制度を、本株主総会の終結の時をもって廃止いたします。
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役につきましては、本株主総会終結の時までの在任中の功労に報いるため退職慰労金を打切り支給することとし、本株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで、取締役の退任時に支払う予定です。

２．本制度の導入について

（１）本制度の導入の目的及び条件

①導入の目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

②導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、特定譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
2016年６月28日開催の第68期定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額は年額３億50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

（２）本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額１億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、特定譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で特定譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること